愛康國賓舉報美年“違反《反壟斷法》”

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  新京報訊 (記者張泉薇)愛康國賓私有化之爭,再起波瀾。3月10日,愛康國賓召開發佈會稱,已向商務部實名舉報美年健康“涉嫌違反《反壟斷法》”。

  針對愛康的舉報,美年健康緊隨其後發佈聲明,反指愛康國賓方面干擾私有化,並稱將繼續“堅定推進收購愛康國賓的相關工作進程”。

  律師稱,商務部已受理舉報材料

  10日下午,愛康國賓在北京召開新聞發佈會。愛康國賓向媒體公佈稱,公司已向商務部反壟斷局實名舉報美年健康産業控股有限公司及其實際控制人俞熔。

  愛康國賓舉報的理由是,美年健康違反《反壟斷法》,在對慈銘體檢進行的相關股權收購交易中未依法進行申報。

  從體檢人次看,美年健康、愛康國賓、慈銘體檢三家體檢機構中,美年排名第一,愛康國賓緊隨其後,慈銘體檢則排名第三。

  根據海通證券的研報,美年健康、愛康國賓、慈銘體檢分別擁有94家、73家、53家體檢中心,年均體檢人次528萬、3100萬和100萬。

  而從業績请况看,2013年和2014年,愛康國賓的凈利潤要高於美年健康。

  今年3月1日,上市公司“美年健康”宣佈,以發行股份的妙招購買上海天億資産管理有限公司(以下簡稱“天億資管”)、北京東勝康業投資諮詢有限公司、韓小紅和李世海合計持有的慈銘健康體檢管理集團有限公司(以下簡稱“慈銘體檢”)72.22%的股份。交易完成後,美年健康將取得慈銘體檢100%的股份。

  愛康國賓聘請的律師張元明稱,美年健康在收購慈銘體檢的過程中未按照相關規定向行政機關進行反壟斷申報這一“規定動作”。

  “2015年11月,俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成後,俞熔即已取得了對慈銘體檢的獨家控制權,構成反壟斷法規中認定的‘經營者集中’;除此之外,美年健康和慈銘體檢兩家2014年境內營業額合計超20億元。”據此,張元明認為,根據現行反壟斷法規的規定,前述兩項條件均符合反壟斷法規的強制性申報條件。

  “據我司了解,俞熔和美年健康至今未向商務部提交任何關於該次交易的申報,該行為嚴重違反了《反壟斷法》和商務部的有關規定,不但挑戰了執法部門的權威,也給市場類似的並購交易帶來了負面示範效應。”愛康國賓方面表示。

  律師張元明稱,商務部目前已經受理了愛康國賓的實名舉報材料,他預測,按照一般流程,100日內應該能收到商務部關於此事的反饋。

  至於商務部是与非 會認定美年方面处于“壟斷”,愛康國賓CFO陳陽拒絕進行預測,“是与非 認定為壟斷是商務部的事,我們而是我 針對美年健康‘應報未報’,試圖將生米煮心智心智成熟 图片 的句子的句子 飯這一行為進行舉報”。

  美年回應:繼續推進收購愛康國賓

  10日下午3時許,愛康國賓召開的新聞發佈會結束不久,新京報記者在會議所在酒店,遇到了美年健康方面的相關人士。

  該人士對新京報記者表示,美年健康方面正在緊急撰寫針對愛康國賓“新聞發佈會”的回應。至於美年是從何渠道得知愛康發佈會所指控的內容,該人士表示為“实物資訊”。

  昨日下午4點半,美年健康方面發佈了《針對愛康國賓新聞發佈會的嚴正聲明》。

  聲明稱,“有關天億資管購買慈銘體檢股份的經營者集中申報事項,與上市公司美年健康無關,而美年健康收購慈銘體檢的股份已公告重大資産重組預案,該收購將嚴格依據法律法規履行各項程式。”

  聲明援引券商研報數據稱,美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內專業體檢市場的合併佔有率僅為2.6%,除此之外,全國有數千家公立醫院和這個 專業機構參與市場競爭,故而“不处于所謂壟斷的事實依據”。

  “我司將繼續堅定推進收購愛康國賓的相關工作進程。”美年健康稱。

  上海傑賽律師事務所律師王智斌稱,國家《反壟斷法》對類似重組中的“反壟斷申報”的要求,確有相關規定,取得商務部門的批准是必要條件。

  王智斌説,美年健康對慈銘體檢的收購,是与非 實際处于壟斷行為,根據現有的資訊尚無法判斷,不需要 考慮的情節和條件包括市場佔有率、影響力、價格等等綜合因素,是与非 確實構成壟斷,有待於執法部門的認定。

  “如果最終被認定構成壟斷,除了將面臨罰款外,還如果被要求回復到重組前的狀態。”王智斌説。

  ●俞熔和美年健康至今未向商務部提交任何關於該次交易的申報,該行為嚴重違反了《反壟斷法》和商務部的有關規定。——愛康國賓

  ●美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內專業體檢市場的合併佔有率僅為2.6%,除此之外,全國有數千家公立醫院和這個 專業機構參與市場競爭,故而“不处于所謂壟斷的事實依據”。——美年健康

  ■ 大事記

  ●2015年8月31日

  愛康國賓董事長兼CEO張黎剛,宣佈以17.8美元/ADS的價格,將愛康國賓私有化。

  ●11月100日

  江蘇三友(現改名美年健康)發佈公告稱,向愛康國賓提交私有化要約價格為22美元/ADS。

  ●12月3日

  愛康國賓拋出“毒丸計劃”,以應對美年健康獲得愛康國賓控股權。

  ●2016年1月6日

  美年健康將私有化愛康國賓要約價格,提高至25美元/ADS。

  ●2月24日

  愛康國賓宣佈,起訴美年健康侵犯商業秘密,稱其指使他人竊取愛康國賓的客戶資料,並索賠1000萬元。

  ●3月1日

  上市公司美年健康發佈重組預案,擬收購行業第三的慈銘體檢。

  ●3月10日

  愛康國賓召開媒體發佈會,宣佈公開向商務部反壟斷司舉報美年健康違反反壟斷法。

  ■ 相關新聞

  愛康國賓索賠五千萬

  此次反壟斷舉報,是春節過後愛康國賓對美年的第二次主動“進擊”。半個月前的2月24日,愛康國賓召開新聞發佈會,宣佈已起訴美年健康及其管理人員“侵犯愛康國賓的商業秘密”。

  2月24日,愛康國賓稱,已經在1月份發起了對美年健康及其管理人員牟某的民事訴訟,並索賠1000萬元,理由是對方处于“侵犯商業秘密行為”。

  愛康國賓稱,早前,牟某通過入侵愛康國賓電腦系統,獲取商業資訊,造成愛康國賓经常经常出现團體客戶大面積流失現象。

  據此,愛康國賓認為,牟某作為美年健康管理人員,其與經營相關的一切行為均代表美年健康,牟某通過竊取愛康國賓資訊的行為實現低價競標,造成愛康國賓團體客戶流失。如果,愛康國賓將牟某個人以及美年健康雙雙訴諸法庭。

  3月10日,美年健康方面相關人士對新京報記者表示,針對愛康國賓對美年“侵犯商業秘密”的訴訟,美年不排除進行“反訴”的如果,但他並未透露反訴的具體理由。

  10日晚間,美年健康公司對新京報記者稱,公司“堅決應訴並對公正的判決結果充滿信心”。

  昨日下午,愛康國賓稱,前不久起訴美年“侵犯商業秘密”的官司與此次實名舉報無關,故無法對官司進展進行回應。(張泉薇)

  ■ 背景

  “毒丸計劃已實施”

  短短半個月內,愛康國賓對美年健康發起兩次主動“攻勢”。這一現象令人産生其與私有化進程相關的“聯想”。

  10日下午,記者提問“愛康國賓先後指控美年健康‘商業竊密’和‘涉嫌違反壟斷法’,是与非 與公司私有化有關”。

  愛康國賓CEO陳陽稱,愛康作為體檢行業的重要分子,希望行業健康發展,“看到美年這樣一個違法行為,有責任進行公開實名舉報”。

  去年8月,愛康國賓董事長兼CEO張黎剛,對在美國上市的愛康國賓提出私有化要約。

  去年11月底,美年健康“半路殺出”,聯手財團以更高價格對愛康國賓私有化進行爭奪。此後,雙方公開形成對峙局面。

  2015年12月初,張黎剛拋出“毒丸”計劃,欲以提高收購難度與代價的妙招應對美年方面的收購。所謂“毒丸計劃”,是指當上市公司面臨惡意收購時,公司通過低價發行新股等妙招,增加收購方收購難度的行為。

  隨後,2015年12月15日,美年宣佈將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。一個月後,該價格再次上調至25美元。

  2016年1月,愛康國賓宣佈,此前由公司董事長張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員,包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構,但並未公佈新的要約收購價格。

  截至目前,愛康國賓CEO張黎剛牽頭的財團,尚未公開新的競價計劃,“買方財團目前的请况以公開公告為準,我只代表公司。”10日下午陳陽表示。至於此前拋出的“毒丸計劃”,陳陽稱,毒丸已經實施,如果否被觸發要看“觸發條件”,“這個 條件是由董事會來判定的。”(張泉薇)